Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Аудит годовой отчетности: что изменится для АО и ООО с 1 января 2023 года». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
ООО – особая форма организации юрлица, при которой уставный капитал фирмы состоит из частей, принадлежащих ее участникам. Доли учредителей объединения (в управлении, получении прибыли, ответственности по обязательствам) определяется в соответствии с величиной их инвестиций в общее дело.
Права учредителей общества с ограниченной ответственностью
По своей сути, общество с ограниченной ответственностью — это форма коллективного владения бизнесом, а учредители — его владельцы, которые обладают следующими правами:
-
совместно управлять бизнесом;
-
быть в курсе ведения дел и иметь доступ к ознакомлению с показателями финансовой эффективности работы;
-
получать дивиденды от дохода компании;
-
продавать, дарить долю другим владельцам бизнеса или лицам, не входящих в список участников, если это не запрещено учредительным документом;
-
в случае закрытия бизнеса получить часть имущества.
Понятие Общества с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью – это созданное физическими или юридическими лицами объединение, уставный капитал которого поделен на определённое количество частей (акций). Участники хозяйственного общества несут риски, связанные с функционированием организации, лишь в пределах величины принадлежащих им частей уставного капитала. Ответственность членов ООО носит солидарный характер. Но такая ситуация характерна при условии, что объединение не находится на стадии банкротства. Если же компания банкротится, ответственность принимает уже субсидиарную форму – то есть собственники перекрывают долги посредством всего имеющегося у них имущества.
Юрлица в форме ООО обычно создают представители мелкого и среднего бизнеса. По сути это способ объединения капиталов и ведения дел, позволяющий предпринимателям не рисковать всей своей собственностью. Но крупные корпорации, организованные как ООО, тоже сегодня не редкость.
Какие обязанности у учредителей ООО
Участники объединения принимают на себя следующие обязательства:
- Обеспечение своей части уставного капитала путем внесения на баланс фирмы имущества соответствующей стоимости либо денежных средств в оговоренном размере;
- Сохранение тайны информации о деятельности фирмы (в части, не подлежащей публикации в открытых источниках);
- Обеспечение наличия минимум половины части суммы уставного капитала на балансе к моменту регистрации ООО. Оставшаяся доля должна быть внесена на счета не позднее чем через четыре месяца.
Особенности и понятие компании одного лица
Формирование ООО, состоящее из одного участника, или «общество одного лица», допускается нормами права. Образовывается ООО одного лица путем учреждения его единственным человеком, либо путем выкупа всех долей организации одним лицом.
Особенностями ООО одного лица являются:
- Все вопросы, относительно деятельности компании, формирования капитала, сроки оплаты капитала, стоимости доли, решает один участник.
- Единственный участник не может выйти из состава ООО.
- Если ООО образована или функционирует с одним участником, в случае взыскания задолженности на долю, кредитор не может получить долг по правилам, которые требуют выплаты суммы действительной стоимости доли.
- Вопросы, которые находятся в компетенции общего собрания участников, в данном случае, решаются одним лицом, которое имеет ряд прав и обязанностей, согласно Уставу.
Статья 66 Гражданского кодекса гласит, что единственным участником не может быть другое общество, которое также имеет одного участника.
ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Принят
Государственной Думой
14 января 1998 года
Одобрен
Советом Федерации
28 января 1998 года
Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом
1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами.
3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».
Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.
Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.
Статья 3. Ответственность общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от ��сполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 — 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения
1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.
Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.
Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.
2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.
3. Исключен. — Федеральный закон от 21.03.2002 N 31-ФЗ.
Как и для чего проводить собрание участников
Если в ООО больше одного участника, то важные решения по работе компании принимает общее собрание участников.
Например, без созыва собрания не обойтись, если нужно изменить устав, одобрить крупную сделку, утвердить годовой отчёт и бухгалтерский баланс, распределить чистую прибыль между участниками и др.
Собраний не будет, если в ООО только один участник, так как все решения он принимает самостоятельно.
Общие собрания бывают очередными или внеочередными. Проводят их с соблюдением целого ряда формальностей, прописанных в законе № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в уставе. Раз в год все ООО в обязательном порядке проводят очередное собрание участников, чтобы утвердить годовые результаты деятельности. Обычно это нужно делать с 1 марта по 30 апреля, но в 2020 году из-за коронавируса срок продлили до 30 сентября.
За нарушение этого требования установлены штрафы:
- для должностных лиц — от 20 000 до 30 000 руб.;
- для ООО — от 500 000 до 700 000 руб.
Государственная регистрация ООО осуществляется налоговым органом в течение трех рабочих дней со дня представления полного комплекта документов, однако на практике этот срок иногда может быть больше. Вместе с заявлением о государственной регистрации, которое подписывается каждым учредителем (физическим лицом или руководителем юридического лица, выступающего учредителем), и заверяется нотариально, в налоговый орган подаются:
- решение о создании общества (протокол собрания учредителей);
- Устав (за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава);
- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (для учредителя – иностранного юридического лица);
- документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (при направлении электронных документов государственная пошлина не уплачивается).
Управление текущей деятельностью общества и решение всех иных вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания участников и совета директоров общества, как правило, осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки. Единоличный исполнительный орган общества обычно называется генеральным директором. Вместе с тем, уставом общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.
Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников или советом директоров общества и действует от имени общества непосредственно на основании закона, без специальной доверенности. Полномочия исполнительного органа могут быть ограничены уставом. Однако необходимо обратить внимание на правовые последствия сделки, совершенной исполнительным органом с нарушением пределов его компетенции – такая сделка может быть признана судом недействительной по иску общества лишь в том случае, если общество докажет, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях полномочий исполнительного органа. В случае, если действия исполнительного органа нанесли ущерб обществу, участники имеют право предъявить ему иск о возмещении убытков.
Уставом общества может быть предусмотрено формирование коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция), возглавляемого лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа. Члены коллегиального исполнительного органа вправе участвовать в принятии решений в рамках компетенции коллегиального исполнительного органа, установленной уставом, однако не могут представлять интересы общества в отношениях с третьими лицами без доверенности.
Следует учитывать, что как лица, исполняющие функции единоличного исполнительного органа, так и члены коллегиального исполнительного органа, признаются работниками общества, поэтому на них распространяются требования трудового и миграционного законодательства. В связи с этим назначение иностранного гражданина на указанные должности требует получения разрешения на работу и выполнения иных формальностей.
Правовая база, регламентирующая создание и деятельность
Ключевые положения об обществе с ограниченной ответственностью содержатся в ГК РФ (статье 87). В ней говорится, что:
- В ООО ответственность разделяется между участниками согласно долей, соразмерных вкладам в создание и развитие компании.
- Фирменное название обязательно должно сопровождаться приставкой ООО или «с ограниченной ответственностью».
Все правовые основы компании, такие обязательства участников, регламентируются Кодексом и профильным законом об ООО.
Круг нормативных актов, которыми обязано руководствоваться предприятие в своей работе, зависит также от профиля. Если направление деятельности компании включает в себя кредитные услуги, то возникает необходимость соблюдения законов, регламентирующих кредитные организации. Когда речь идет о сельскохозяйственной сфере, то придется придерживаться и соответствующих правовых актов.
Обратите внимание! Минимальный капитал в ООО составляет 10 000 руб.
Права каждого создателя предприятия определяются Федеральным законом об ООО:
- Участие в управлении.
- Ознакомление с полной информацией о ведении деятельности, например, путем чтения бухгалтерских отчетов.
- Получение прибыли, равносильной доле вклада.
- Передача личной доли. Отчуждение может быть под запретом, если это изначально указывается в уставной документации.
- Выход из компании с передачей или продажей своей доли другим участникам.
- Получение части дохода и имущества после ликвидации.
В уставе предприятия могут указываться и другие права и обязанности участников. Они не должны противоречить действующему законодательству РФ.
Обязательства каждого участника предприятия также обозначаются Федеральным законом:
- Оплата долей в уставном капитале в установленном порядке и размерах;
- Строгое следование правилам сохранения информации о работе или особенностях деятельности ООО (обеспечение конфиденциальности).
Как и в случае с правами, в уставе компании могут рассматриваться и другие обязанности учредителей общества.
Преимущества и недостатки
Выбирая между ООО, ИП, ОАО и ЗАО необходимо взвесить все плюсы и минусы каждой из этих форм хозяйственной деятельности.
Говоря о преимуществах ООО, следует отметить следующие пункты:
- Объединение нескольких лиц на законном основании. В некоторых сферах совместная работа проще, чем единоличная (ИП);
- Больше видов деятельности, чем у ИП;
- Ответственность пропорциональна вложениям членов;
- Просто купить и продать организацию;
- Возможность руководить лишь формально, а всю работу будет делать генеральный директор;
- Работа с крупными партнерами;
- Привлечение инвестиций в развитие фирмы.
Однако есть и минусы:
- Больше документации и формальностей при открытии, чем при открытии ИП;
- Строгий аудит;
- Документальное отражения всех действий;
- Необходимость аренды офиса (тогда как ИП в помещении не нуждается);
- Финансовая дисциплина, строго контролируемая законом.
Реорганизация ООО регулируется ст.ст. 57-60.2 ГК РФ, а также ст.ст. 51-56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Государственная регистрация обществ при реорганизации осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации).
Добровольная реорганизация осуществляется в порядке, предусмотренном Законом об ООО. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются ГК РФ и иными федеральными законами (например, ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон о защите конкуренции), п. 2 ст. 57 ГК РФ).
Реорганизация ООО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования[34].
С 1 сентября 2014 года в связи с вступлением в силу Федерального закона N 99-ФЗ от 05.05.2014 (далее — Закона N 99-ФЗ) допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (абзацы второй, третий п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (см, например, ст. 27 Закона о защите конкуренции, предусматривающую случаи необходимости получения предварительного согласия на реорганизацию антимонопольного органа).
Решение о реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания его участников (или единственного участника общества) и должно быть принято единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
После принятия решения о реорганизации общества, участвующие в реорганизации, в порядке, предусмотренном ст. 13.1 Закона о госрегистрации, по общему правилу, обязаны:
— в течение трех рабочих дней со дня принятия решения ООО обязано письменно сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации указанием формы реорганизации и с приложением решения (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации);
— в течение пяти рабочих дней после направления уведомления в регистрирующий орган письменно уведомить о начале реорганизации всех кредиторов;
— после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц от имени всех участвующих в реорганизации обществ поместить в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации (абзац второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). Государственная регистрация осуществляется только при представлении доказательств двух публикаций уведомлений о реорганизации[35].
Кредитор, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации общества, вправе в течение 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым обществом. Правом такого требования не обладает кредитор, уже имеющий достаточное обеспечение (п.п. 2, 4 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО).
С 01.09.2014 при реорганизации ООО в форме преобразования не нужно совершать ряд действий, связанных с уведомлением кредиторов. В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ не применяются, т.е. не требуется:
— уведомление регистрирующего орган о принятом решении в течение трех рабочих дней;
— публикация в «Вестнике государственной регистрации»;
— уведомление кредиторов о начале реорганизации в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в регистрирующий орган.
Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, а в случае реорганизации в форме присоединения — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству общества, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное общество и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству (п. 5 ст. 60 ГК РФ)[36].
До вступления в силу Закона N 99-ФЗ (01.09.2014) ст. 60 ГК РФ не устанавливала правовых последствий недобросовестного распределения активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц. Однако судебная практика придерживалась аналогичной правовой позиции (о возложении солидарной ответственности на юридические лица, созданные в результате реорганизации) в случаях, когда при утверждении раздели��ельного баланса было допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).
Правила ст. 60 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, устанавливающие гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, не применяются к реорганизации общества в форме преобразования, которая осуществляется после 01.09.2014 (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п.п. 1, 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).
До 01.09.2014 правила ст. 58 ГК РФ предусматривали, что при реорганизации в форме разделения или выделения права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к правопреемнику (правопреемникам) в соответствии с разделительным балансом, а при реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования — в соответствии с передаточным актом.
Действующей редакцией статей 58 ГК РФ определено, что при реорганизации в форме разделения и выделения вместо разделительного баланса составляется передаточный акт.
С 01.09.2014 после вступления в силу Закона N 99-ФЗ от 05.05.2014 остается недостаточно урегулированным вопрос о необходимости составлять передаточный акт при реорганизации ООО в форме присоединения, слияния и преобразования. В соответствии с этим федеральным законом из ст. 58 ГК РФ исключено упоминание о передаточном акте как основании перехода прав и обязанностей реорганизуемого в данных формах юридического лица к его правопреемнику. Однако ст. 59 ГК РФ указывает на необходимость составления этого документа независимо от формы реорганизации[37].
Указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта осталось и в других федеральных законах:
— п.п. 2, 5 ст. 52, п. 4 ст. 53, п.п. 2, 4 ст. 56 Закона об ООО;
— пп. «д» п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации).
Поэтому представляется, что до появления официальных разъяснений или новой правоприменительной практики следует все же составить передаточный акт в связи с реорганизацией ООО в любой форме[38].
В случаях прекращения ООО в результате реорганизации снятие его с учета в налоговых органах осуществляется налоговым органом самостоятельно, без участия налогоплательщика, на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 84 НК РФ[39]).
Понятие GmbH в Германии
Прежде чем приступить к рассмотрению вопроса открытия фирмы в немецком государстве, разберемся, что такое GmbH в Германии. Это наиболее популярная среди иностранных граждан, решившихся открыть в данном государстве бизнес, форма хозяйственного товарищества. Расшифровка аббревиатуры GmbH – Gesellschaft mit beschrankter Haftung – общество с ограниченной ответственностью.
ООО в Германии – индивидуальное юридическое лицо с собственным именем, учредить которое может одно или сразу несколько физических или юридических лиц. Максимальное число создателей и участников не регламентировано. Учредителем может стать и иностранное предприятие.
Одним из условий регистрации GmbH является внесение как минимум половины уставного капитала в день подачи заявления об учреждении компании.
Вторая половина должна быть внесена в течение первого года после регистрации фирмы. Уставной капитал разрешено использовать на нужды предприятия незамедлительно после его открытия. В качестве источников уставного капитала могут выступать не только денежные средства, но и ценные бумаги, имущество и имущественные/неимущественные права, но мы рассмотрим стандартную ситуацию с внесением денежных средств. Минимальный размер уставного капитала – 25 тыс. евро.
История развития законодательства об обществах с ограниченной ответственностью
Идея объединения личных усилий и имущества ради достижения хозяйственных целей возникла в глубокой древности. Начиная с Древнего Египта и Древней Греции гражданское право содержит нормы, оформляющие данные отношения. Но идея товарищеского объединения получила надлежащее юридическое закрепление только в римском праве, после чего и начинается процесс образования первых коммерческих организаций. Простейшей формой объединения является договор товарищества (societas). Это консенсуальный договор, соглашение двух или нескольких лиц об участии в совместном достижении общей дозволенной цели общими средствами. Исторически договор товарищества произошел от соглашения между братьями после смерти их отца не разделять имущество и продолжить вести общее хозяйство. Основой для его появления стала семейная или наследованная общность имущества.
Формы акционерных обществ
Формы хозяйственных обществ, уставной капитал которых распределен между держателями акций, могут быть следующими:
- Открытые — их акции может приобрести любой желающих в ходе свободных торгов. Кроме того, при желании продать свои ценные бумаги, держатель может беспрепятственно осуществить свое намерение, не уведомляя об этом других участников хозяйственного общества.
- Закрытые — характеризуются тем, что акции распространяются в строго определенном кругу лиц (чаще всего он ограничивается основателями. Для того чтобы продать ценные бумаги или передать их в собственность другому лицу, участник должен уведомить своих партнеров и получить от них согласие на данное действие.
Таблица сравнения ООО и АО
| ООО | Ключевые показатели |
АО |
|
| Публичное | Непубличное | ||
| Не более 50 | Количество участников | Не ограничено | Не более 50 |
| От 10 000 рублей | Размер уставного капитала | От 100 000 рублей | От 10 000 рублей |
| Стандартные процедуры с внесением денежных средств и их регистрацией в Уставе и госорганах | Увеличение УК | Стандартные процедуры + дополнительный выпуск акций | |
| Возможность предоставления дополнительных прав отдельным участникам | Влияние органов управления | Права отдельных участников заранее определены и не подлежат изменению | |
| Голоса участников могут быть распределены непропорционально объему их долей, если так предписывает Устав |
Голоса владельцев распределяются строго пропорционально объему их акций |
Пропорциональность может не соблюдаться | |
| Деление прибыли происходит с учетом веса доли или так, как предписано Уставом общества | Распределение прибыли | Деление прибыли строго пропорционально доле участника в УК |
Пропорциональность может не соблюдаться |
| Сведения о фамилиях и долях владельцев находятся в открытом доступе | Доступность информации об акционерах/ участниках | Данные об акционерах закрыты для третьих лиц | |
| Продажа осуществляется исключительно через нотариуса с внесением изменений в регистрирующем органе | Продажа долей/акций | Продажа ведется с внесением данных в реестр акционеров | |
| Легко реализуемое преимущественное право на покупку доли другими участниками | Реализация преимущественного права затруднена | Преимущественное право присутствует | |
| Возможна фиксированная цена доли в Уставе | Зафиксировать цену на акцию в Уставе невозможно | ||
| Уставом может быть предусмотрена необходимость согласия участников на передачу в рамках наследства третьему лицу доли умершего | Наследование долей и акций | Отсутствие ограничений на наследование акций | |
| Возможно вносить без увеличения Уставного капитала | Имущественные вклады | Внести в общество без изменения Уставного капитала невозможно | |
| Возможен отказ от Ревизионной комиссии | Надзорный орган | Обязательное учреждение ревизионной комиссии | |
| Решение об их существовании принимается учредителями | Резервные фонды | Строго обязательны | Не обязательны |
| Общество может лишиться своего имущества при выходе участника из его состава | Распределение имущества | Только при ликвидации АО имущество будет распределено среди его акционеров | |
| Более низкий статус ООО в связи с частым использованием ООО в качестве площадки для фирм-однодневок. | Статус в бизнесе | Репутация АО в деловом мире «белее», чем у ООО, им предоставляется больший кредит доверия | |
| Обнародование отчетности необязательно | Публикация отчетности | Обязательна всегда вне зависимости от количества акционеров | Обязательна при количестве акционеров более 50 человек |
| Возможен в любой момент без обязательной продажи своей доли | Выход из состава общества | Законом предписана обязательная продажа акций при выходе из АО | |
| По решению суда участник, препятствующий успешному функционированию общества, может быть исключен из его рядов | Исключение участника/акционера | Акционера невозможно исключить из АО в принудительном порядке, только если он не решит продать все свои акции | Исключение акционера возможно |
ООО, ЗАО, ОАО: отличия и особенности простыми словами, таблица
Открывая свое дело, каждый бизнесмен задумывается об организационно-правовой форме своего будущего предприятия. Он может зарегистрировать фирму без образования юридического лица и заняться индивидуальным предпринимательством или же оформиться в юридическое лицо. Чем они отличаются — простыми словами.
Наиболее распространены такие юридические лица как ООО, ЗАО, ОАО. Каждая из них имеет как преимущества, так и недостатки. Ниже будет рассмотрено, какие у ООО, ЗАО, ОАО отличия и сходства. Однако в первую очередь рассмотрим разницу между юр.
Это очень важно, поскольку даже у юристов имеется огромное количество заблуждений по данным формам бизнеса, что нередко приводит к непредвиденным последствиям.