Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО. Девять основных шагов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Когда можно проводить ликвидацию ООО без деятельности
Процесс признания компании простаивающей является одним из самых трудных этапов. Общество может быть признано не действующим и ликвидировано по особой процедуре при соблюдении следующих условий:
- отсутствие задолженностей перед сотрудниками по заработной плате;
- отсутствие претензий со стороны кредиторов;
- своевременное предоставление отчетов с нулевым балансом в ФНС;
- соблюдение точности в ведении бухгалтерских документов и отсутствие ошибок;
- отсутствует какая-либо деятельность в течение продолжительного периода (никаких хозяйственных операций в течение года по документам и фактически).
Плюсы и минусы разных методов закрытия ООО
У каждого способа есть преимущества и недостатки. Можно выделить следующие положительные моменты у разных вариантов:
- если закрыть ООО по инициативе ФНС, нет необходимости самим заниматься ликвидацией;
- при ликвидации фирмы по решению учредителей вся процедура проходит под контролем владельцев ООО;
- при банкротстве исключается последующая проверка ФНС;
- при продаже плюсом является скорость закрытия и дешевизна процедуры;
- при закрытии через суд не будет налоговых проверок.
В то же время, у каждого варианта есть и минусы:
- если закрыть общество по инициативе ФНС, учредители могут получить штраф за несданную отчетность и, возможно, фирму не исключат из ЕГРЮЛ;
- если ликвидировать по решению учредителей — это очень длительная процедура, возможны проверки со стороны налоговой;
- банкротство — дорого и долго, процедура продлится не менее 1 года;
- продажа — возможен отказ от ФНС, уголовная ответственность за «хитрые» способы;
- вариант с судом — тоже могут отказать.
Условия ликвидации фирмы с нулевым балансом
Несмотря на сложность процедуры, закрытие ООО при отсутствии деятельности является оптимальным и законным способом избавления от неприбыльного бизнеса.
Рассмотрим ключевые условия для добровольной ликвидации бесперспективного предприятия:
- компания не приносит никаких доходов и не имеет расходов;
- на предприятии не ведётся никакая деятельность;
- отчётность предприятия не отражает ведение финансово-хозяйственной деятельности;
- предприятие не задерживает сдачу деклараций с нулевой отчётностью;
- у организации отсутствуют непогашенные обязательства перед фондами и задолженности по пеням.
Нулевое ООО должно иметь уставной капитал в размере от 10 тыс. рублей. Если уставной капитал фирмы ниже установленного размера, её закрывают по ст. 90 ГК РФ на основании судебного решения.
Пошаговая инструкция для закрытия ООО
| Этапы проведения закрытия | Подробная характеристика |
| 1.Необходимо собрать всех учредителей организации | На общем собрании выносится решение о ликвидации, печатается протокол, все члены общества ставят подписи, в случае если учредитель является единственным, то он издает решение от своего имени |
| 2.Назначается ликвидационная комиссия | Общим собранием либо одним учредителем назначается состав, определяются сроки, в которые комиссия должна подготовить все необходимо для ликвидации |
| 3.Обязанности ликвидационной комиссии | Комиссия производит полную инвентаризацию имущества и основных средств, рассчитывается с персоналом, извещается средства массовой информации о процессе ликвидации, оповещать кредиторов и всех контрагентов в этой ситуации не обязательно, поскольку деятельности не было, подает документы на закрытие банковских счетов |
| 4.Подаются документы в налоговую инспекцию | Не позже, чем через три дня необходимо подать документы в ИФНС ,в перечень входит нотариально заверенное заявление, протокол с решением учредителей, а также подтверждение напечатанного объявления о ликвидации в СМИ |
| 5.Следующий этап по ликвидации- оповещение сотрудников и центра занятости | Сотруднику предоставляется извещение под роспись, не позже 2 месяцев до полной ликвидации, выплачивается компенсация отпуска, а также все долги, которые могли возникнуть и конечно выходное пособие, в Центр занятости подается отчет за два месяца, если сокращение более чем 15 человек, то за три месяца. |
Ответы на распространенные вопросы
1.Вопрос №1:
Какая ответственность предусмотрена за не предоставление нулевой отчетности организации?
Ответ:
За каждую непредоставленную форму отчета положен штраф в размере 1000рублей, а также административный штраф на должностных лиц в размере 300-500рублей,в случае просрочки накладываются штрафы и пени .
2.Вопрос №2:
Как можно закрыть общество без деятельности?
Ответ:
Существует несколько способов закрыть организацию, которая не ведет никакой деятельности. Если представитель общества вовремя сдает все нулевые отчеты, нет никаких штрафов и задолженностей, то можно начать процедуру ликвидации, создав ликвидационную комиссию наделить ее полномочиями по закрытию и подготовке всех необходимых мероприятий. Или же дождаться пока вами заинтересуется налоговая инспекция и как вариант захочет закрыть, но это не входит в их обязанности. В случае, когда на предприятии будет отсутствовать движение в течении года и никто не подает нулевую отчетность можно попасть в поле зрение ИФНС. Еще один путь избавиться от фирмы – продать.
3.Вопрос №3:
Какие отчеты необходимо сдать при ликвидации предприятия?
Ликвидация ООО 2021: пошаговая инструкция, срок, порядок. Как закрыть ООО самостоятельно в 2021 году?
Нередко возникают ситуации, когда компании перестают приносить прибыль и требуется их срочное закрытие. В таких случаях следует прибегать к ликвидации – очень распространенной юридической практике, особенно в условиях тяжелейшего кризиса.
По итогам проведения процедуры компания закрывается без возможности возобновления деятельности и передачи прав и обязанностей другим лицам. Вместе с тем следует понимать, что в некоторых исключительных случаях можно спасти свое предприятие, сменив сферу деятельности и направление работы.
Однако чаще всего такой меры будет недостаточно и придется компанию ликвидировать. В статье будут приведены способы закрытия предприятия, разобраны этапы самостоятельной ликвидации и прикреплены два видео-урока по альтернативной ликвидации.
Дочитайте статью до конца и получите в подарок инструкцию по ликвидации ООО 2021 (или получите инструкцию прямо сейчас).
Ликвидация ООО 2020: пошаговая инструкцияЛиквидация ООО 2020: пошаговая инструкция
Самостоятельная ликвидация ООО
Несмотря на сложность и громоздкость процедуры ликвидации ООО, ее вполне можно провести самостоятельно. Пошаговая инструкция и необходимые документы будут даны во второй части статьи, а пока поговорим о том, как подготовиться к процессу ликвидации.
Пожалуй, самый острый момент во всей процедуре – это выездная налоговая проверка. Практика показывает, что в 99 случаях из 100 ее итогами становятся доначисления налогов, пеней и штрафов. Полностью исключить такие неприятные последствия невозможно, но предупредить – вполне.
Если вы обратитесь за помощью к специализированной фирме, предоставляющей услуги по ликвидации ООО, то ее специалисты в первую очередь выделят время на то, чтобы ознакомиться с реальным положением дел в вашем обществе. Для чего это нужно? Очевидно, для того, чтобы правильно оценить риски и составить грамотный план действий. Предупрежден – значит вооружен; этот принцип еще никто не отменял.
Итак, все в ваших руках. При самостоятельной ликвидации самое пристальное внимание стоит уделить отчетности общества и устранить все обнаруженные недочеты.
Необходимо выявить кредиторскую и дебиторскую задолженности и приложить максимум усилий для их погашения. С первой ясно: это позволит избежать лишнего общения с кредиторами и налоговой, значит, сэкономит средства и нервы.
Все просто. Все прекрасно знают, что на погашения долгов дается ровно два месяца. И каким бы высоким уровнем честности не отличался ваш деловой партнер, соблазн попросту потянуть время, чтобы выплачивать долг было уже некому, будет весьма велик. Поэтому с дебиторскими задолженностями крайне важно разобраться еще до начала основного процесса.
Помимо этого, следует ознакомиться с образцами оформления документов, которые понадобятся во время процедуры самостоятельной ликвидации. Ибо потом времени разобраться может попросту не хватить, и даже самая незначительная ошибка может вызвать отказ налоговой и приостановление процесса.
Итак, если вы последовали нашим рекомендациям и заблаговременно подготовились, можно приступать непосредственно к процедуре ликвидации. Пошаговая инструкция представлена ниже.
Как закрыть филиал юридического лица?
Закрытие филиала юридического лица — комплекс мероприятий, направленных на прекращение деятельности одного из подразделений организации. Основными причинами закрытия филиала могут быть:
- Изменение профиля работы компании.
- Необходимость, связанная с текущей экономической ситуацией в стране.
- Уменьшение рентабельности, то есть превышение объема затрат над получаемой прибылью.
- Реорганизация предприятия в целом, что требует закрытия филиала юридического лица.
- Снижение текущих мощностей с целью оптимизировать текущие затраты компании.
Стоимость закрытия ООО при отсутствии деятельности на начальном этапе
|
Предоставление предварительных консультаций от специалистов |
Бесплатно |
|
Устные консультации в очном / дистанционном формате |
От 1 500 |
|
Предоставление письменных консультаций с расширенными рекомендациями |
От 2 500 |
|
Анализ ситуации, подбор оптимального метода ликвидации или индивидуальной схемы |
От 10 000 |
|
Подготовка необходимой документации, заявлений на начальном этапе |
От 20 000 |
|
Подготовка предварительного / окончательного ликвидационного баланса |
От 30 000 |
|
Подготовка компании к выездной проверке из налоговых органов |
От 8 000 |
|
Контроль проведения проверок из налоговой, обжалование результатов |
От 12 000 |
Продажа ООО без деятельности
Почему же кто-то может быть заинтересован в покупке общества с ограниченной ответственностью, которое не имеет фактической деятельности на данный момент и называется «нулевым»? Как происходит сам процесс передачи прав на владение ООО другим учредителям? В данном случае ответы достаточно логичны и элементарны:
- Потенциальному покупателю может быть банально лень заниматься всеми документами, необходимыми для открытия ООО.
- Учредителя-покупателя могут заинтересовать какие-то полученные во время деятельности ООО сертификаты или лицензии. При продаже их получает новый владелец.
Продажа представляет собой достаточно простой процесс, не требующий усилий. Как только объявляется покупатель, выполняется несколько действий:
- Назначается окончательная цена данного ООО и составляется официальный договор купли-продажи.
- Покупатель оплачивает сумму, указанную продавцом.
- Продавец передает права на владение ООО учредителю-покупателю или целой группе участников.
Данный вариант «закрытия» ООО посредством передачи прав другому учредителю достаточно заманчив для предпринимателя. Он имеет существенные и неоспоримые плюсы. Помимо избавления от ненужной организации, предприниматель получает денежную сумму, которую он назначил самолично и обговорил с покупателем. И приятным бонусом являются быстрые сроки данной процедуры.
Самый хлопотный, но верный способ закрыть ООО, которое не вели никакой деятельности и имеет нулевой баланс – запустить процесс добровольной ликвидации. Займет это, как минимум, 4-6 месяцев и вам придется позаботиться о своевременном выполнении нескольких этапов данного процесса:
- Оформление решения о ликвидации ООО и о назначении ликвидационной комиссии протоколом общего собрания или решением единственного участника;
- Уведомление в течение трех дней регистрирующего органа и предоставление заполненных и нотариально заверенных заявлений о ликвидации и ликвидационной комиссии, а также сообщение налоговым органам по форме С-09-4;
- Получение выписки из ЕГРЮЛ с необходимыми изменениями через 5 дней;
- Уведомление внебюджетных фондов о запуске процедуры ликвидации в произвольной форме на фирменном бланке юридического лица с приложением протокола решения;
- В течение 3 дней после получения выписки ЕГРЮЛ публикация в СМИ сообщения о закрытии организации;
- Через 2 месяца после объявления необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс и подать его в налоговую;
- Ожидание выездной проверки в течение 2-3 месяцев;
- Снятие с учета в налоговой и внебюджетных фондах, закрытие р/с;
- Получение свидетельства об исключении компании из ЕГРЮЛ.
Административное приостановление деятельности ООО
Если деятельность компании нарушает законы, технику безопасности, нормы охраны труда, ее могут приостановить по решению суда на срок до 90 суток. Это время дается на приведение дел в полное соответствие с требованиями. В некоторых случаях после устранения причин, повлекших приостановку ООО без ликвидации, запрет на работу могут снять после ходатайства в суде.
Не всегда работа компании парализуется полностью. В зависимости от причины приостановки деятельности ООО, может последовать:
- Остановка деятельности всей компании, отдельного филиала или подразделения.
- Ограничение на работу в конкретном помещении, с применением отдельного оборудования и т.п.
- Запрет оказывать определенные услуги или проводить некоторые работы.